一、新规核心：锚定股权真实性，锁定两类重点企业
2502号令的核心目标，是铲除“虚假代持股东”乱象，确保泰方股东为实际出资、承担风险并分享收益的真实投资者。自2026年1月1日起，以下两类公司的注册流程将迎来关键调整，核心要求聚焦泰方股东的财力证明核查：第一类是外资持股低于50%的泰-外合资公司；第二类是无外资股份但有外国人担任签字权授权董事的全泰资公司。这两类公司办理设立登记时，申请人需向泰国商业发展部（DBD）提交泰方股东出资日前三个月的银行流水证明，且该流水需同时满足三项核心条件：一是记录与出资金额、日期完全匹配；二是明确资金流向为出资相关的汇款或提款；三是佐证资金来源为泰方股东合法收入或资产，非临时拆借的出资专款。
为进一步夯实资金合法性证明，DBD可额外要求泰方股东补充纳税凭证：个人股东需提供PND90/91表，法人股东则需提交PND50/51表，形成“银行流水+纳税凭证”的双重核查体系，从源头封堵虚假出资漏洞。
二、短期冲击：传统代持模式失灵，限制性行业外资短期承压
投资界普遍预判，新规落地初期将显著降低泰国对部分外资的吸引力，核心原因在于传统“股权代持”模式的彻底失灵。长期以来，受《外商经营法》对农业、房地产、服务业等重点行业的外资持股比例限制，大量外商通过“名义合资”方式规避监管——由注册代理提供2-3名泰国人身份信息，以“泰方持股51%、外方持股49%”的形式完成注册，但公司全部注册资本由外方承担，经营收益也归外方独享，泰方股东仅为“挂名傀儡”，不参与出资、分红及管理。在泰国主管部门看来，此类非法代持不仅扰乱市场秩序，对合法本地经营主体构成不正当竞争，更成为洗钱、诈骗等灰色乃至犯罪活动的温床，是侵蚀泰国经济的“毒瘤”。因此，泰国此前已多次开展代持专项查处，而2502号令与针对注册会计师的合规强化要求（协助代持将被吊销执照）形成联动，构建起“事前核查+事后追责”的全链条监管，让代持模式彻底失去生存空间。
需要强调的是，多数采用代持模式的外资企业，初衷并非违法犯罪，而是为绕开过高的市场准入门槛。但新规对代持动机不做区分，均予以严格管控。由此可预见，2026年新规实施后，外资对泰国限制性行业的投资将出现短期明显下滑。
三、长期价值：肃清投资环境，助力国家形象与国际合作双提升
从长期视角看，2502号令对泰国投资环境的优化价值显著，将从两大维度推动泰国投资吸引力的可持续提升。一方面，清除代持乱象将重塑泰国投资形象。近年来，股权代持常与非法经营、有组织犯罪绑定，外国人借代持成立公司从事洗钱、贩毒、赌博等违法活动的案例频发；尤其今年，“噶腰子”“电诈园区”等负面报道在中文投资圈扩散，严重损害泰国的国际声誉，导致投资环境吸引力下降。新规的严格实施，是泰国政府摆脱“罪犯天堂”负面标签的关键举措，通过肃清行业乱象，可逐步恢复国际投资者对泰国市场的信任。
另一方面，新规将为泰国与美国的关税博弈提供助力。2025年10月26日，美国特朗普政府与泰国就对等关税达成框架协议，美国同意将泰国适用的对等关税税率降至19%，但核心前提是泰国出口美国的商品为“真正泰国制造”，违规转运商品将面临40%的惩罚性关税。而以泰国人名义设立公司、通过“洗产地”方式将进口商品伪装成泰国产品出口美国，是违规转运的常见手段。清除股权代持，将帮助泰国满足美国的原产地监管要求，推动双方最终关税协议落地，进而维持泰国相对于周边国家的对美关税优势。
综上，若泰国政府能以新规落地为契机，持续优化外资监管机制，将构建起更有序、透明、公平的营商环境，吸引更多优质投资者和高端项目入驻，实现限制性行业外资的长期健康增长。
四、合规破局：外资进入泰国限制性行业的五大路径
非法代持模式被杜绝后，外资需转向合规路径进入泰国限制性行业。结合泰国政策导向与市场实践，以下五大路径具备可行性：一是申请BOI/FBL优惠或许可。若项目符合泰国投资促进委员会（BOI）的投资促进条件，或可申请外商经营许可证（FBL），获批后可实现外商独资。但需注意，该路径审批门槛高、周期长（约6个月），且对经营活动有明确限制，不适用于小规模“短平快”项目。
二是依托美泰协定实现美资控股。根据《美泰友好协定》，若项目有美国投资者参与，可注册由美方持股51%的全外资企业，从事《外商经营法》规定的绝大多数限制性行业。但该路径对美国投资者身份认证严格，审批涉及美泰两国政府部门，手续复杂、周期较长，仅适用于有美资背景的项目。
三是构建真实泰外合资架构。外资在泰国服务业等领域发展，往往离不开本地资源支持，如证照办理、报关物流、劳工招聘、售后服务等。“资源互补、合作共赢”的真实合资模式，已涌现出上汽-正大合资工厂、锦江航运合资代理公司、泡泡玛特-Minor合资零售店等成功案例。但该路径对垒方的综合能力要求较高，需在合资协议、公司章程、人员配置、商业模式等方面做好全方位设计，才能保障自身权益。
四是并购存量泰资公司。2502号令仅针对公司设立登记，未对股权变更作出限制。因此，外资收购现有泰资公司49%的股权，无需通过DBD的泰方财力证明审查，是当前政策窗口期的便捷路径。但需警惕存量公司的遗留债务风险，收购前必须完成全面尽职调查，并通过协议条款明确风险权责。
五是探索另类投资模式。股权投资并非对外投资的唯一选择。若新规下注册运营公司的难度和风险过高，中国投资者可考虑特许授权、业务分离或VIE等模式，绕开股权限制，实现商业目标。
五、总结：摒弃灰色路径，拥抱合规新生态
泰国2502号令带来的短期阵痛，是优化投资环境的必要代价。从长远来看，新规通过清除虚假代持乱象，将推动泰国营商环境向更规范、公平的方向升级，最终吸引更多优质外资和高端项目，实现“良币驱逐劣币”的市场净化效应，对泰国投资环境的长期发展利大于弊。对中国投资者而言，需彻底摒弃过往的“灰色捷径”思维，主动适应新规要求，在合规合法的框架内，结合自身项目特点选择适配的投资模式，通过提升合规运营能力和资源整合能力，在泰国市场获取更安全、更可持续的投资回报。
本文来自微信公众号： 泰湄璃 ，作者：泰湄璃-曾磊