双环节同步推进：“股权分派 + 吸收合并” 的退市与上市逻辑
本次交易并非单一动作，而是一套 “岚图上市 + 东风退市” 绑定的组合拳，两大核心环节互为前提、同步落地，具体路径清晰可拆：第一环节是岚图汽车的股权分派与介绍上市。公告显示，东风集团股份将其持有的岚图汽车 79.67% 股权，按现有股东持股比例向全体股东进行分派；完成股权分派后，岚图汽车将以 “介绍上市” 模式登陆香港联交所 —— 这意味着岚图无需通过公开招股融资，直接凭借股东基础实现港股挂牌，快速完成资本化落地。
第二环节是东风集团股份的私有化吸收合并。东风汽车在境内的全资子公司 “东风汽车集团（武汉）投资有限公司” 将作为吸并主体，向东风集团股份的控股股东东风汽车支付股权对价，同时向其他中小股东支付现金对价，最终实现对东风集团股份 100% 控股，彻底完成其 H 股私有化退市。
从定价来看，本次交易的总体收购价格为 10.85 港元 / 股，其中现金对价占 6.68 港元 / 股，岚图汽车股权对价占 4.17 港元 / 股，既为股东提供了现金退出选择，也保留了参与岚图未来成长的机会。
退市根源：市值长期 “破净”，H 股平台丧失融资功能
东风集团股份选择退市，核心症结在于长期低迷的估值已让其失去上市平台的核心价值。公告中明确提及，受汽车行业转型阵痛等因素影响，公司近年来估值持续偏低，股票市值长期远低于净资产，融资功能基本失效。截至 2025 年 7 月 31 日，东风集团股份总市值仅为 391.2 亿港元，收盘价 4.74 港元 / 股，市净率（PB）仅 0.25 倍 —— 这意味着资本市场对其估值不足净资产的三成，远低于行业平均水平。更关键的是，自登陆 H 股以来，东风集团股份从未开展过股本再融资，原本作为上市核心优势的 “融资通道” 已名存实亡，继续维持上市状态的意义大幅削弱。
与之形成鲜明对比的是，岚图汽车作为东风自主打造的高端智慧新能源品牌，近年展现出强劲的成长潜力，被定义为 “东风旗下最具价值和成长性的优质资产之一”。在行业向新能源转型的浪潮中，岚图的估值逻辑与传统燃油车为主的东风集团股份截然不同，这也成为本次 “腾笼换鸟” 的核心动因 —— 让优质资产独立上市，摆脱母公司低估值的束缚。
业绩承压：上半年净利润大降 92%，合资与自主业务 “冰火两重天”
就在披露退市与上市计划的同时，东风集团股份同步发布的 2025 年上半年业绩报告，也从经营层面印证了其估值低迷的合理性。报告期内，公司核心经营数据呈现明显分化：- 销量与收入反向变动：上半年销售汽车约 82.39 万辆，同比下降 14.7%；但销售收入达 545.33 亿元，同比增长 6.6%，收入增长或受益于产品结构向高单价车型倾斜。
- 利润端大幅承压：毛利润 75.99 亿元，同比增长 28.0%，毛利率提升 2.3 个百分点至 13.9%；但归属于上市公司股东的净利润仅 0.55 亿元，同比锐减 92%（2024 年上半年为 6.84 亿元），盈利能力显著弱化。
- 现金流收紧：截至报告期末，公司现金及现金等价物余额为 335.82 亿元，较 2024 年末减少 134.01 亿元，资金压力有所上升。
对于业绩变动，东风集团解释了两大核心原因：一方面，合资非豪华品牌市场持续下探，直接导致合资乘用车业务的销量与利润大幅下滑；另一方面，为应对新能源市场的激烈竞争，公司在自主事业（尤其是岚图等品牌）的研发、品牌建设、渠道及市场营销上投入显著加大，短期拖累净利润表现。
岚图上市 “蓄谋已久”：从单季盈利到年销 20 万辆，资本化之路清晰
岚图汽车的独立上市并非临时决策，而是东风集团早在数年前就规划的资本化路径，且已完成多轮铺垫：1. 资本化起步：从独立法人到战略投资者引入
2021 年 6 月，岚图汽车 CEO 卢放首次公开宣布，岚图将成立独立法人公司并启动员工持股计划，同时明确 “广泛利用资本市场平台”；彼时他还透露，已确定首家战略投资者，且 “不找纯财务投资者，只选产业链协同伙伴”—— 这标志着岚图从诞生之初就脱离了传统事业部架构，以资本化主体的定位发展。2. IPO 条件明确：销量达标是关键门槛
2023 年起，岚图汽车多次公开讨论 IPO 可能性。其 CFO 沈军曾明确表示，“月销量达到 1 万辆” 是启动 IPO 的必要条件，“只要销量达成，马上就启动 IPO 计划”。这一指标既是对岚图市场认可度的检验，也为其上市后的估值提供了业绩支撑逻辑。3. 增资与财务改善：离全年盈利仅一步之遥
2025 年 7 月，东风集团股份及东风资产管理对岚图汽车进行增资，其中东风资产管理出资 10 亿元认购约 9497 万元注册资本。增资后，东风集团股份仍持有岚图 79.69% 股权，东风资产管理持股 3.30%，其他股东持股 17.01%。东风方面表示，此次增资旨在加大岚图在研发、品牌及营销上的投入，为其上市及长期发展铺路。财务数据则显示，岚图已站在扭亏为盈的临界点：2023 年，岚图税前净亏损 19.8 亿元、税后净亏损 14.72 亿元；2024 年，税前净亏损收窄至 2.43 亿元，税后净亏损仅 1800 万元，且去年第四季度已实现单季度盈利。岚图汽车 CEO 卢放今年 6 月也公开表态，“岚图的单车毛利和整体利润在央国企中表现较好，正努力在 2025 年实现全年盈利”。
2025 年双重挑战：冲刺 20 万辆销量 + 全年盈利，“拥抱华为” 寻突破
对岚图而言，2025 年不仅是上市元年，更是需攻克 “全年盈利” 与 “销量达标” 两大目标的关键一年 —— 官方设定的年销目标为 20 万辆，但上半年仅完成 5.61 万辆（同比增长 85%），仅达成全年目标的 28%，剩余超 14 万辆的缺口需在下半年冲刺。为弥补销量差距，岚图正加快产品节奏，并选择 “全面拥抱华为” 以打造爆款车型。据了解，岚图已规划推出岚图 FREE+、全新知音车型等新品，试图借助华为在智能座舱、自动驾驶等领域的技术优势，提升产品竞争力，撬动高端新能源市场份额。
估值逻辑切换：岚图上市破解东风 “价值困局”
东风集团方面认为，本次 “东风退市 + 岚图上市” 的操作，本质是一次估值逻辑的重塑。此前，东风集团股份作为控股平台，体内资产涵盖燃油车、新能源车、合资品牌、自主品牌等多种类型，估值逻辑复杂，投资者难以精准识别优质资产的价值 —— 即便岚图近年表现亮眼，其成长性也未在东风股份的整体估值中充分体现。而岚图独立上市后，将实现三大突破：一是拓宽融资渠道，为研发、市场投入提供更充足的资金支持；二是提升品牌形象，强化在高端新能源赛道的市场认知；三是释放价值潜力，凭借技术积累、产品矩阵及市场前景，打破东风股份过往的港股低估值束缚，实现从 “传统车企估值” 向 “新能源高端品牌估值” 的切换。
对投资者而言，岚图的单独上市也提供了更清晰的投资标的 —— 无需再为东风股份旗下的非优质资产 “买单”，可直接分享新能源赛道优质资产的成长红利。从东风股份 ADR 的暴涨来看，市场已提前对这一 “价值重估” 逻辑给出了积极反馈。