重组方案拆解：两标的、关联交易与停牌安排
此次重大资产重组的核心，围绕 “全资控股现有医药平台” 与 “切入半导体新赛道” 两大目标展开，交易细节与推进节奏已初步明确。
1. 贝得药业：从控股到全资，关联交易引关注
贝得药业并非新标的 —— 天眼查信息显示，向日葵目前已持有其 60% 股权，是其控股股东；剩余 40% 股权则由绍兴向日葵投资有限公司（下称 “绍兴向日葵”）持有。此次交易中，向日葵与绍兴向日葵签署意向协议，约定以 “发行股份” 的单一方式收购这 40% 股权。交易完成后，贝得药业将成为向日葵的全资子公司，进一步整合医药业务资源。需要注意的是，绍兴向日葵具有明显的 “关联属性”—— 其为向日葵实际控制人吴建龙控制的企业。这意味着，该项 40% 股权收购构成关联交易，后续需提交向日葵董事会、股东大会审议，并通过监管机构批准后才能正式实施，流程合规性要求更高。
2. 兮璞材料：跨界关键，剑指半导体电子材料
与贝得药业的 “内部整合” 不同，收购兮璞材料控股权是向日葵此次跨界的核心。公告显示，兮璞材料的核心交易对手方为上海兮噗科技有限公司（下称 “上海兮噗科技”），两者法定代表人均为张琴，存在紧密关联。向日葵已与上海兮噗科技签署意向协议，拟通过 “发行股份 +（或）支付现金” 的灵活方式，收购其持有的兮璞材料控股权。从业务定位看，兮璞材料与向日葵现有医药业务完全不同 —— 其官网及公告信息显示，该公司是半导体市场的电子级材料供应商，主打 “一站式氟相关服务”，核心产品覆盖六氟丁二烯、三氟化氮等电子级气体，以及双（叔丁基氨基）硅烷等前驱体，目标是成为 “全球先进氟行业解决方案平台”，直接对接半导体产业链的核心材料需求。
3. 停牌与估值：10 交易日定方案，价格待评估
为推进交易，向日葵已明确停牌安排：公司股票自 9 月 8 日开市起停牌，预计 10 个交易日内（即不晚于 9 月 22 日）披露具体交易方案；若未能在 9 月 22 日前召开董事会审议并披露方案，股票将最晚于当日上午开市起复牌，并终止筹划此次重组，且承诺未来 1 个月内不再重启重大资产重组。不过，截至公告披露日，兮璞材料与贝得药业的估值均未最终确定。向日葵表示，交易最终价格将以 “具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告” 为核心依据，由交易各方协商确定 —— 这也意味着，后续标的估值的合理性，将成为市场关注的核心焦点之一。
跨界动因：医药业务承压，业绩下滑倒逼战略调整
向日葵此次跳出医药赛道、切入半导体领域，并非偶然 ——2025 年上半年，公司医药业务业绩出现显著下滑，营收、净利润双降，“寻求外延式发展” 已成为必然选择。
1. 业绩数据：营收利润双降，扣非净利润近乎腰斩
2025 年上半年财报显示，向日葵实现营业收入 1.44 亿元，同比下降 8.33%；归母净利润 116.07 万元，同比下降 35.68%；更值得警惕的是扣非归母净利润 —— 仅为 4.48 万元，同比暴跌 94.46%，核心盈利能力近乎 “停滞”。2. 下滑原因：制剂、原料药双线遇阻
对于业绩承压，向日葵在公告中解释，核心原因包括 “销售利润减少、期间费用变动及存货跌价准备计提金额同比增加”，具体可拆解为两大业务线的困境：- 制剂药业务：需求下滑 + 价格战。公司制剂产品以抗感染药物、心血管药物为主，其中抗感染类核心产品（尤其是阿奇霉素制剂）面临 “市场需求整体下滑”，同时竞品价格持续走低，直接挤压利润空间；
- 原料药业务：核心产品订单减少。原料药是公司营收的重要支柱，虽整体需求平稳，但核心产品克拉霉素原料药受 “韩国、日本订单减少” 影响，销量同比略有下降，进一步拖累营收。
3. 战略铺垫：早定 “外延式发展” 路线
事实上，向日葵早已意识到单一医药赛道的风险。在 2025 年 4 月的业绩说明会上，公司高管便明确表示，将在 “保证现有医药业务稳定” 的基础上，通过 “扩大流通领域销售份额 + 适时寻求外延式发展” 的组合策略，实现经营提质增效 —— 此次收购兮璞材料，正是这一战略的具体落地。
转型惯性：从光伏到医药，再到半导体的 “三次跨界”
此次跨界半导体，并非向日葵首次通过资本运作调整主业。回溯其发展历程，“随行业周期切换赛道” 已成为公司的显著特征。
- 2010 年：光伏主业上市。向日葵 2010 年登陆创业板时，核心主业是新能源太阳能电池，凭借光伏行业的高景气度实现上市；
- 2019-2020 年：全面转型医药。随着光伏产业周期性波动加剧，公司开始寻求转型 ——2019 年通过置入贝得药业 60% 股权，正式布局医药领域；2020 年进一步置出向日光电（光伏业务核心主体），彻底剥离光伏资产，完成 “从光伏到医药制造业” 的全面转型；
- 2025 年：瞄准半导体材料。在医药业务面临增长瓶颈的背景下，向日葵再次启动 “外延式收购”，试图通过拿下兮璞材料控股权，在半导体电子材料领域开辟新增长曲线，实现 “医药 + 半导体” 的双赛道布局（若收购成功）。
风险提示：方案待审批，不确定性仍存
尽管此次重组被寄予 “转型突围” 的厚望，但向日葵在公告中也明确提示了多重风险：目前交易尚处于筹划阶段，具体方案仍在商讨论证中，后续需通过公司董事会、股东大会审议，并获得监管机构批准后方可实施 ——“能否通过审批、最终方案是否调整” 均存在不确定性。对于投资者而言，除了关注标的估值合理性、交易方案细节外，更需警惕 “跨界整合风险”：向日葵缺乏半导体材料领域的运营经验，未来如何与兮璞材料实现技术、团队、渠道的协同，将直接决定此次跨界的成败。
从光伏到医药，再到半导体，向日葵的每一次赛道切换，都是对行业周期的应对。此次 63 亿市值药企跨界半导体材料，能否打破 “转型即承压” 的循环，仍需时间检验。